Patti parasociali, uscita del socio, società benefit e STP

Aree tematiche della mediazione ordinaria — ambito B6 n. 29 · Mediazione ordinaria su diritti disponibili ex art. 2 del D.Lgs. 28/2010, nelle tre ipotesi di accesso: volontaria, delegata dal giudice (art. 5-quater), da clausola contrattuale o statutaria (art. 5-sexies).

La governance delle imprese familiari, i patti parasociali fra soci di società di capitali, l'uscita del socio da società di persone, la trasformazione in società benefit e le società tra professionisti sono le materie in cui la mediazione ordinaria interviene su fattispecie contigue - ma distinte - dal patto di famiglia ex art. 5 comma 1.

Concordia et Ius struttura l'ambito come area tematica autonoma con casella dedicata in B6 e conciliatori esperti di diritto societario.

Perimetro giuridico

L'area poggia sul Codice civile artt. 2341-bis (patti parasociali) e art. 2409 (controllo giudiziale), sulla Legge 28 dicembre 2015, n. 208 (art. 1 commi 376-384) sulle società benefit, sul D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della Crisi) per i profili di crisi d'impresa e sull'art. 10 della L. 183/2011 sulle società tra professionisti.

Le pretese fra soci, fra società e amministratori e fra società della stessa famiglia imprenditoriale hanno per oggetto diritti disponibili e sono mediabili in via ordinaria ex art. 2 del D.Lgs. 28/2010. Il patto di famiglia in senso stretto ex art. 768-bis c.c. resta in mediazione obbligatoria.

Fattispecie contigue del comma 1 dell'art. 5 del D.Lgs. 28/2010: la mediazione è condizione di procedibilità e si usa l'Istanza di Mediazione Obbligatoria. Restano fuori dall'area:

•  patto di famiglia ex art. 768-bis c.c. (trasferimento dell'azienda o delle partecipazioni): art. 5 comma 1 obbligatoria;

•  successione ereditaria con partecipazioni societarie: art. 5 comma 1;

•  divisione ereditaria della compagine sociale: art. 5 comma 1;

•  responsabilità medica dell'amministratore: sfera penale, indisponibile;

•  controversie di lavoro fra società e dipendenti-soci non lavoratori: giudice del lavoro.

La verifica di qualificazione è gratuita: la Segreteria indica quale dei due moduli usare prima di ogni versamento.

Le controversie tipiche

Ordinate per frequenza; ciascuna ha per oggetto diritti disponibili ex art. 2 del D.Lgs. 28/2010.

1. Patto parasociale contestato fra soci di S.p.A. o S.r.l.

Il socio contesta agli altri firmatari del patto parasociale ex art. 2341-bis c.c. la violazione delle clausole di preferenza, di consultazione e di voto; chiede il risarcimento e la risoluzione del patto. Rapporto contrattuale fra soci su diritti disponibili.

2. Uscita del socio da società di persone

Il socio di S.n.c. o S.a.s. contesta al socio superstite la valutazione della quota di liquidazione, gli utili non ancora distribuiti e la ripartizione dei debiti sociali. Materia in parte residuale mediabile in ordinaria (la successione ereditaria resta art. 5 c. 1).

3. Passaggio generazionale in impresa familiare con più rami

Il capostipite contesta ai figli e ai nipoti l'assetto governance risultante dai patti di famiglia e dai patti parasociali coordinati; l'accordo transattivo può ridefinire deleghe, quote, procure, uscite pilotate. La materia contrattuale della governance è mediabile in ordinaria.

4. Responsabilità dell'amministratore verso la società e i soci

La società (o l'amministratore giudiziario nominato ex art. 2409 c.c.) chiede al vecchio amministratore il risarcimento per atti di mala gestio; l'amministratore contesta il perimetro delle deleghe e invoca la manleva assicurativa D&O. Contratto di mandato societario su diritti disponibili.

5. Società benefit e obblighi di beneficio comune

Il socio contesta agli amministratori il mancato rispetto degli obblighi di beneficio comune ex L. 208/2015 e chiede la rimozione dell'amministratore delegato. Materia societaria su diritto disponibile.

6. Società tra professionisti (STP) e conflitti fra soci

In una STP costituita ex art. 10 L. 183/2011 e D.P.R. 137/2012 il socio professionista contesta al socio investitore la ripartizione dei corrispettivi delle prestazioni professionali. Rapporto societario su diritto disponibile.

7. Composizione negoziata della crisi ex Codice della Crisi (fase pre-concorsuale)

L'impresa in stato di crisi conduce la trattativa con creditori qualificati ex D.Lgs. 14/2019; la mediazione può accompagnare la definizione dei rapporti commerciali collaterali (fornitori strategici non partecipanti alla composizione negoziata).

Perché mediare — per gli avvocati

  Argomenti per il difensore

Titolo esecutivo, prescrizione, argomenti di prova

L'accordo sottoscritto anche dai difensori è titolo esecutivo ex art. 12 comma 1 (senza difensori, omologazione ex comma 1-bis); la domanda impedisce la decadenza e interrompe la prescrizione ex art. 8 comma 2; dalla mancata partecipazione il giudice trae argomenti di prova ex art. 12-bis comma 1.

Credito d'imposta e contributo unificato

L'art. 20 dà un credito sull'indennità fino a 600 euro (metà senza accordo) e sul contributo unificato del processo estinto fino a 518 euro: opera dove la mediazione è condizione di procedibilità, non nella volontaria pura.

Riservatezza opponibile

L'art. 9 vincola mediatore e organismo; l'art. 10 rende le dichiarazioni inutilizzabili nel giudizio e vieta la testimonianza del mediatore: si sondano ipotesi trasattive senza creare prove contro l'assistito.

Tempi scritti nella legge

Sei mesi prorogabili di tre con accordo scritto (art. 6); primo incontro fra venti e quaranta giorni dal deposito (art. 8 comma 1). Difensore facoltativo nella volontaria e nella clausolare, obbligatorio nella delegata ex art. 8 comma 5.

Posizionamento professionale

La casistica sui patti parasociali ex art. 2341-bis c.c. è consolidata; la casistica sulla governance delle società benefit e delle STP è in rapida formazione. Portare per primo una lite su un patto parasociale, un'uscita di socio o un passaggio generazionale davanti a un organismo che ha strutturato l'ambito — casella dedicata in B6, conciliatori per competenza — significa scrivere il precedente operativo.

Call to action

Scarica l'Istanza di Mediazione Ordinaria e usa la sezione B6 per selezionare l'ambito tematico n. 29 — Governance societaria, patti parasociali, passaggio generazionale; in B9 trovi il confine con l'art. 5 comma 1.

Perché mediare — per le imprese

Argomenti per l'impresa

Il rapporto commerciale sopravvive

I soci, gli amministratori e l'organo di controllo restano in rapporto continuativo: la lite non deve compromettere la vita sociale dell'impresa. La mediazione lavora sull'interesse economico e permette di rinegoziare prezzi, servizi e tempi: restituisce un contratto emendato, non una sentenza.

Tempi certi contro tempi ignoti

Sei mesi prorogabili di tre ex art. 6, primo incontro entro quaranta giorni ex art. 8 comma 1. Un civile fino in Cassazione impegna cinque-sette anni: incompatibile con un piano industriale.

Riservatezza assoluta

Assetti proprietari, patti riservati, valutazioni delle quote e strategie aziendali sono coperti da riservatezza rafforzata che la mediazione preserva. Gli artt. 9 e 10 coprono il procedimento e rendono inutilizzabili le dichiarazioni: nessun atto pubblico, nessuna sentenza citabile dai concorrenti.

Costo prevedibile

Indennità per scaglioni ex art. 28 D.M. 150/2023 sul valore accertato ex art. 29: da 122 euro per parte dal primo incontro nello scaglione minimo, importi noti prima del deposito. Il giudizio somma contributo unificato, tre gradi e consulenze, senza tetto.

Continuità operativa

La vita sociale ordinaria, le assemblee programmate e la gestione operativa dell'impresa non possono essere sospese durante la controversia. La procedura non sospende forniture, sistemi o pagamenti: al primo incontro si concorda un regime provvisorio mentre si negozia il merito.

Call to action

Contatta la Segreteria per una valutazione preliminare gratuita: PEC concordiaetius@mypec.eu, mediazione@concordiaetius.it, tel. +39 091 7725986: verifica gratuita della mediabilità e dello scaglione di indennità.

Cosa è mediabile qui, cosa va all'Istanza di Mediazione Obbligatoria

Mediazione ordinaria (questa pagina)

Patti parasociali di S.p.A., S.r.l., cooperative

Uscita del socio da S.n.c., S.a.s., società semplici (parte contrattuale)

Responsabilità dell'amministratore verso la società e i soci

Governance di società benefit e obblighi di beneficio comune

Società tra professionisti (STP) e rapporti fra soci professionisti e investitori

Rapporti collaterali durante la composizione negoziata della crisi

Istanza di Mediazione Obbligatoria o altra sede

Patto di famiglia ex art. 768-bis c.c.: art. 5 comma 1 obbligatoria

Successione ereditaria con partecipazioni: art. 5 comma 1

Divisione ereditaria della compagine sociale: art. 5 comma 1

Controversie di lavoro fra società e dipendenti-soci: giudice del lavoro

Responsabilità penale dell'amministratore: indisponibile

Diffamazione commerciale con la stampa: art. 5 comma 1

Criterio unico: fattispecie nominata nel comma 1 dell'art. 5 → Istanza di Mediazione Obbligatoria; diritto disponibile non nominato → Istanza di Mediazione Ordinaria.

Indennità e credito d'imposta

Voce                    Volontaria e clausolare                           Delegata dal giudice 

Indennità di mediazione        Tariffa piena ex art. 28 D.M. 150/2023 (da 122 euro per parte).  Ridotta di un quinto ex art. 28 comma 8.

Spese di avvio e di deposito     Dovute da ciascuna parte al deposito.                       Dovute, con la stessa riduzione di un quinto.

Incontri successivi             Tabella dell'art. 30 sul valore accertato ex art. 29.            Stessa tabella, ridotta di un quinto.

Credito d'imposta art. 20        Non spetta nella volontaria pura; nella clausolare che        Spetta: fino a 600 euro (metà senza accordo)                                   sospende il giudizio opera nei limiti dell'art. 20.              e CU fino a 518 euro.

Patrocinio a spese dello Stato   Escluso (art. 15-bis: solo materie dell'art. 5 comma 1).         Nei limiti dell'art. 15-bis, a conciliazione                                                                                                 raggiunta.

Nella volontaria pura non si applica il credito d'imposta dell'art. 20, che opera dove la mediazione è condizione di procedibilità (materie dell'art. 5 comma 1 e procedibilità sopravvenuta). Gli importi, calcolati sul valore ex art. 29 D.M. 150/2023, sono comunicati dalla Segreteria prima del deposito

Come attivare la procedura

Cinque passi

1. Verifica preliminare del perimetro

Verifica gratuita che si tratti di diritti disponibili ex art. 2 e non di materia dell'art. 5 comma 1, per la quale vale l'Istanza obbligatoria.

2. Compilazione dell'istanza

A1-A2 parti e difensori, B0 e B5 tipologia, B1 oggetto, B6 ambito n. 29 — Governance societaria, patti parasociali, passaggio generazionale, C1-C3 sintesi e domande, D1-D3 valore e indennità.

3. Allegazione documentale (sezione F)

Oltre alla ricevuta di versamento: il patto parasociale o lo statuto societario, i verbali dell'assemblea e del consiglio, i bilanci degli ultimi tre esercizi, la corrispondenza fra soci o con l'organo di controllo, la eventuale relazione dell'amministratore giudiziario.

4. Deposito e primo incontro

Deposito via PEC a concordiaetius@mypec.eu; segue la designazione del mediatore competente sull'ambito B6 e il primo incontro fra venti e quaranta giorni ex art. 8 comma 1.

5. Svolgimento e chiusura

In presenza o in via telematica ex art. 8-bis, entro i sei mesi dell'art. 6; l'accordo sottoscritto anche dai difensori è titolo esecutivo ex art. 12 comma 1.

Tariffe

Le tariffe seguono la tabella ufficiale applicata da Concordia et Ius (importi minimi Tabella A del DM 150/2023). Quando la materia è obbligatoria, gli importi sono ridotti di un quinto rispetto alla mediazione volontaria (importi IVA inclusa):

Valore dichiarato della lite                         Materia obbligatoria    Materia volontaria

Fino a €. 1.000                                                €. 97,60                              €. 122,00

Da €. 1.000,01 a €. 50.000                              €. 190,32                            €. 237,90

Oltre €. 50.000                                                €. 273,28                            €. 341,60

Per il valore indeterminato:

Materia obbligatoria da €. 165,92 a €. 273,28,

Materia volontaria da €. 207,40 a €. 341,60, secondo lo scaglione.

Se la mediazione prosegue oltre il primo incontro e si conclude con un accordo, si applicano ulteriori spese secondo la Tabella A. Le tariffe non sono derogabili verso il basso.

Riferimenti normativi

•  Codice civile art. 2341-bis — patti parasociali

•  Codice civile art. 2409 — controllo giudiziale sulla gestione

•  Legge 28 dicembre 2015, n. 208 (art. 1 commi 376-384) — società benefit

•  D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — Codice della Crisi d'impresa e dell'insolvenza

•  Art. 10 L. 183/2011 e D.P.R. 137/2012 — società tra professionisti (STP)

•  D.Lgs. 4 marzo 2010, n. 28 — mediazione civile e commerciale (testo vigente)

•  Art. 2 D.Lgs. 28/2010 — diritti disponibili

•  Art. 5 comma 1 D.Lgs. 28/2010 — materie a mediazione obbligatoria

•  Art. 5-quater D.Lgs. 28/2010 — mediazione demandata dal giudice

•  Art. 5-sexies D.Lgs. 28/2010 — mediazione da clausola

•  Art. 6 D.Lgs. 28/2010 — durata

•  Art. 8 D.Lgs. 28/2010 — commi 1, 2 e 5

•  Artt. 9 e 10 D.Lgs. 28/2010 — riservatezza e inutilizzabilità

•  Art. 12 D.Lgs. 28/2010 — efficacia esecutiva

•  Art. 12-bis D.Lgs. 28/2010 — mancata partecipazione

•  Art. 15-bis D.Lgs. 28/2010 — patrocinio a spese dello Stato

•  Art. 20 D.Lgs. 28/2010 — credito d'imposta

•  Artt. 28, 29 e 30 D.M. 150/2023 — indennità, valore della lite, incontri successivi

Modulo da utilizzare

Istanza di Mediazione Ordinaria — casella B6 n. 29

Si deposita l'Istanza di Mediazione Ordinaria (mediazione-ordinaria-istanza.html) selezionando nella sezione B6 l'ambito tematico n. 29 — Governance societaria, patti parasociali, passaggio generazionale; se ha ricevuto una convocazione si usa l'Adesione alla Mediazione Ordinaria.

Contatti istituzionali

Contattaci per avviare la procedura o per un primo orientamento della mediabilità e dello scaglione di indennità:

• Sede — Organismo di Mediazione: Via G. Sciuti, 124 — 90144 Palermo (PA)
• Segreteria Mediazione Civile e Commerciale: +39 091 772 5986
• Cellulare/WhatsApp: +39 335 773 9714
• Email: mediazione@concordiaetius.it
• PEC (per il deposito formale dell'istanza): concordiaetius@mypec.eu
• Orari: Lun–Ven, 9:30–13:00 / 16:30–20:00